Ética de opções de ações Existem cinco questões éticas importantes a serem consideradas ao adotar planos de opções de ações em uma organização. Essas questões são descritas consideravelmente abaixo: Backdating stock options Expensing Employee Stock Options pode resultar em uma contabilidade incorreta. Sobre a emissão de opções de ações. Opções de estoque de atraso e implicações tributárias e Spring loadingBullet evitando. (1) Opções de stock de backdating: Backdating acontece quando uma determinada organização concede opções de estoque de funcionários para seus executivos ou funcionários em um dia em que o preço de compartilhamento das organizações foi menor do que o preço atual da posição de mercado aprovado pelos acionistas conforme descrito nas opções de ações aprovadas pelos acionistas documento. Este processo não é necessariamente ilegal, embora as quatro condições que serão discutidas mais tarde nunca são sempre satisfeitas ao determinar quando o backdating é de fato legal. O backdating torna-se ilegal quando os investidores das organizações são induzidos em erro como resultado da atividade de backdating. Conforme mencionado anteriormente, as empresas públicas geralmente concedem opções de compra de ações de acordo com um plano de opção de compra de ações aprovado pelos acionistas, que geralmente ocorre em uma reunião anual. Na maioria dos casos, os planos de opções de ações das organizações prevêem que a opção de estoque de empregado deve ser concedida a um preço de exercício não inferior ao da concessão de opção estimada a valor justo de mercado na data de. Por exemplo, a empresa ABC concede opções de compra de ações em 1º de maio e o preço inicial das ações é de 50, mas a ABC decida retroceder essas opções até 15 de abril, quando o preço era de apenas 40, o que torna a opção mais atraente para os beneficiários. Uma vez que as subvenções foram efectivamente realizadas em 1 de maio, e o preço de exercício das opções de ações garantidas é de 40, e não 50, isso seria inferior ao valor justo de mercado. Este exemplo é uma ilustração apropriadamente apropriada que sugere que o backdating pode, de fato, ser enganador para o acionista, porque as opções de compra de ações concedidas estão em uma taxa mais favorável para os beneficiários, o que foi predeterminado pelo plano de opção de compra de ações aprovado pelos acionistas. Backdating permite que os executivos escolham uma data passada quando o preço do mercado foi particularmente baixo, inflando o valor das opções. As empresas devem divulgar essas manobras aos investidores e aos membros do conselho. Poderia ser ilegal quando eles não divulgaram completamente suas ações aos acionistas. O backdating não é ilegal, desde que este critério esteja satisfeito: nenhum documento foi forjado O backdating é claramente comunicado aos acionistas da empresa. O backdating é devidamente refletido nos resultados relatados das empresas e o backdating está devidamente refletido nos impostos. Lie, 2006 (2) As opções de compra de opções de empregados podem resultar em uma contabilidade imprópria: Backdating pode levar a enganar os investidores em relação à forma como a empresa contabiliza as opções de compra de ações concedidas em suas gravações financeiras. Se uma organização concedeu opções com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado, de acordo com as regras contábeis aplicáveis, a empresa teria que reconhecer isso como uma despesa de compensação. Note-se que, se a opção de compra de ações fosse concedida a um executivo ou a um empregado a valor de mercado justo, a organização não precisaria reconhecer esse custo da opção de compra de ações como uma despesa de remuneração. Ao não gravar a opção de estoque retroativa como uma despesa de compensação, as informações contábeis das organizações podem, de fato, ser incorretas, resultando em relatórios financeiros anuais e trimestrais da empresa aos investidores para serem realmente enganadores. Foi relatado que os executivos de nível superior da empresa tentaram buscar ativamente ocultar o backdating das opções de ações, falsificando documentos corporativos que, inadvertidamente, mostram um exorbitante excesso de lucratividade da empresa. (3) Emissão excessiva de opções de compra de ações: Ampla emissão de opções de compra de ações criou um link que facilita a operação das empresas os lucros diretamente aos funcionários - na maioria dos casos, os altos executivos - na despesa dos acionistas. Os sistemas da Cisco, por exemplo, executivos e funcionários, obtiveram ganhos em embolsamento total de 24 bilhões em 12 anos. A Cisco gastou 19 bilhões na compra de ações para ajudar a estabilizar o impacto no resultado da compensação das opções. Nos últimos 12 anos, a Cisco não pagou um único centavo em dividendos. A sobreposição de opções de ações para executivos e funcionários é um abuso claro para os acionistas, porque o dinheiro que entrou nas opções de ações poderia ter sido desviado para os acionistas sob a forma de dividendos. (4) Backdating opções de ações e implicações fiscais: Backdating opções de ações de funcionários podem criar problemas fiscais para empresas, especialmente seus executivos e funcionários. Muitas vezes, o backdating leva a denunciar de forma incorreta o lucro tributável corporativo, a notificação incorreta dos salários dos funcionários e a retenção incorreta dos impostos sobre o rendimento federal e os impostos FICA federais. Os executivos inocentes são os que mais provavelmente irão tomar a queda para as pessoas culpadas que pagam as opções de ações. Quando isso acontece na maioria dos casos, os impostos atrasados serão devidos com uma alta probabilidade de pagar juros e penalidades significativas. Greg Reyes, ex-CEO da Brocade, foi condenado em agosto de 2007, considerado culpado de dez acusações de conspiração e fraude de valores mobiliários. Ele foi condenado a cumprir um período de prisão de 20 anos consecutivos. O backdating que ocorreu em Brocade viu o preço das ações de Brocade subir de maio de 1999; o preço ajustado por divisão de 8,05 pula para 133,71, o que representa uma melhoria de cerca de 1,659. Pouco depois da atualização, o preço das ações caiu significativamente para apenas 3.34. Alexander, 2007 (5) Spring Loading Bullet esquivando: Spring-loading é quando um (a) executivo (es) da empresa concede uma opção para preceder as boas notícias pertinentes à organização em que trabalham. Este movimento audacioso antecipa o aumento do preço das ações da empresa e tenta aumentar o valor da opção de compra de ações. O carregamento da Primavera é ilegal até agora que os acionistas da empresa possuem o mesmo conhecimento dos executivos. Se ambas as partes não têm o mesmo conhecimento desta boa notícia, poderia muito bem ser uma violação das regras de insider trading. Bullet esquiva é onde os executivos da empresa demoram concessões de opções de ações até logo após o lançamento de notícias corporativas ruins. Isso muitas vezes resulta em um estoque de empresas em declínio. Esta é uma variante do namoro que é quase impossível processar os executivos culpados de insider trading. Plano de opções de ações para executivos O objetivo do Plano de opções de ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor para o acionista, fornecendo-lhes Uma forma de compensação vinculada a aumentos no valor de mercado das ações subordinadas Classe B. A outorga de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras: a concessão de opções não cessáveis para aquisição de ações subordinadas Classe B não pode exceder, levando em consideração o número total de ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras de qualquer outro acordo de compensação com base em segurança A Corporação, 135.782.688 e em qualquer período de um ano dado, qualquer insider ou seus associados não podem ser emitidos um número de ações superiores a 5 de todas as ações subordinadas Classe B emitidas e em circulação. As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes: uma concessão de opções de compra de ações representa o direito de comprar um número igual de ações subordinadas de Classe B da Bombardier ao preço de exercício determinado, o preço de exercício é igual ao preço de negociação médio ponderado da Classe B As ações subordinadas negociadas na TSX nos cinco dias de negociação imediatamente anteriores ao dia em que as opções são concedidas têm prazo máximo de sete anos e são adquiridas a uma taxa de 100 no final do terceiro aniversário da data de concessão dos três O período de aquisição do ano se alinha com os horários de aquisição dos planos RSUPSUDSU se a data de validade de uma opção cair durante ou dentro de dez (10) dias úteis após o término de um período de indisponibilidade, a data de validade será automaticamente prorrogada por um período de Dez (10) dias úteis após o término do período de apagão e consulte as páginas de Proibição de Terminação e Mudança de Controle para o tratamento das opções de compra de ações em tal Casos. Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação deve ser transferível ou cessível de acordo com a vontade ou de acordo com as leis de sucessão. No caso de opções de compra de ações outorgadas em 2008-2009, as condições de aquisição de desempenho estabelecidas no momento da concessão exigiram que o preço de mercado médio ponderado do volume das ações com direito de voto subordinado da Classe B atinja um limite de preço-alvo de 8,00 Cdn por pelo menos 21 operações comerciais consecutivas Dias após a data da concessão. Como esse limite de preço-alvo não foi atingido, nenhuma dessas opções de ações foi exercida e todas expiraram em 20 de agosto de 2017. Restrições adicionais e outras informações relativas ao DSUP 2018 e ao Plano de Opção de Compra de Ações Nos termos do DSUP 2018 e O Plano de Opção de Compra de Ações: o número total de ações subordinadas Classe B emissoras de tesouraria, juntamente com as ações subordinadas Classe B emissoras de tesouraria, de acordo com todas as empresas, em qualquer momento, não poderá exceder 10 do total emitido. E as ações subordinadas de classe B em circulação, o número total de ações subordinadas Classe B emissoras de tesouraria para insiders e suas associadas, juntamente com as ações subordinadas de Classe B que podem ser emitidas por tesouraria para iniciantes e seus associados em todos os outros acordos de compensação com base em segurança. A qualquer momento, não pode exceder 5 do total de ações subordinadas Classe B emitidas e em circulação, o número de Classe As ações subordinadas B emitidas a partir de tesouraria para integrantes e suas associadas, juntamente com as ações subordinadas Classe B emitidas de tesouraria para iniciantes e seus associados, de acordo com todas as Corporações, outros acordos de compensação com base em segurança, dentro de um determinado período de um ano, não podem exceder 10 Do total de ações subordinadas de Classe B emitidas e em circulação e uma pessoa única não pode deter cobranças de UAD, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5 das ações subordinadas de Classe B emitidas e em circulação e o número total de opções de ações emitidas No exercício findo em 31 de dezembro de 2017 (sendo 49.704.570 opções de compra de ações), como percentual do número total de ações Classe A e ações subordinadas de Classe B que foram emitidas e em circulação em 31 de dezembro de 2017, é 2,21. A partir de 7 de março de 2017, o status é o seguinte: Incluindo um número de 403.000 ações que foram emitidas de acordo com o exercício de opções de compra de ações outorgadas no Plano de Opção de Compra de ações em benefício dos administradores não executivos da Bombardier, que foi abolido A partir de 1º de outubro de 2003. O número total de ações com direito a voto subordinado Classe B que podem ser emitidas ao abrigo do Plano de opções de ações e da DSUP 2018 não pode exceder, levando em consideração o número total de ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras de qualquer outro acordo de compensação com base em segurança A Corporação, 135.782.688. Direito de alterar o DSUP 2018 ou o Plano de opções de compra de ações O Conselho de Administração poderá, sob reserva de receber as aprovações regulamentares e de bolsa de valores necessárias, alterar, suspender ou encerrar o DSUP 2018 e quaisquer UAD concedidos ao abrigo deste, ou do Plano de Opção de Compra de Ações e de quaisquer ações em circulação Opção, conforme o caso, sem a aprovação prévia dos acionistas da Corporação, nenhuma dessas emendas ou rescisões afetará os termos e condições aplicáveis às opções de ações não exercidas anteriormente concedidas sem o consentimento dos participantes relevantes, a menos que os direitos de Esses oprimidos devem ter sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão. Suposto, mas sem limitar a generalidade do exposto, o Conselho de Administração pode: liquidar, suspender ou encerrar o DSUP 2018 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: encerrar um prêmio concedido nos termos do DSUP de 2018 ou do Plano de Opção de Compra de ações modificar a elegibilidade para, E as limitações, a participação no DSUP 2018 ou os períodos de modificação do Plano de Opção de Compra de Ações, durante os quais as opções podem ser exercidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de ações, modificam os termos em que os prêmios podem ser outorgados, exercidos, rescindidos, cancelados e ajustados e, Somente as opções de compra de ações, exercem emendas as disposições da DSUP 2018 ou do Plano de opções de ações para cumprir as leis aplicáveis, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis alteram as disposições do DSUP 2018 ou do Plano de opções de ações para modificar o máximo Número de ações subordinadas Classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra ao abrigo do DSUP 2018 ou do Plano de Opção de Compra de Ações após a declaração de uma divisão de ações Dend, uma subdivisão, consolidação, reclassificação ou qualquer outra alteração com relação às ações subordinadas da Classe B, altere o DSUP 2018 ou o Plano de Opção de Compra de ações ou um prêmio para corrigir ou corrigir uma ambiguidade, uma provisão deficiente ou inaplicável, um erro ou um Omissão e alteração de uma provisão da DSUP 2018 ou do Plano de Opção de Compra de ações relativo à administração ou aspectos técnicos do plano. Contudo, não obstante o que precede, as seguintes alterações devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação: 1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou opções em circulação: uma emenda que permita a emissão de ações subordinadas Classe B a um opção sem o pagamento de Uma contrapartida em dinheiro, a menos que tenha sido constituída provisão para dedução integral das ações subordinadas Classe B subjacentes ao número de ações subordinadas de Classe B reservadas para emissão no Plano de Opção de Compra de ações, uma redução no preço de compra das ações subordinadas Classe B em relação De qualquer opção ou extensão da data de vencimento de qualquer opção para além dos períodos de exercício previstos no Plano de Opção de Compra de ações, a critério de administradores não-empregados da Corporação como participantes no Plano de Opção de Compra de Ações, uma emenda que permita uma Opção para transferir opções que não sejam por vontade ou de acordo com as leis de sucessão, o cancelamento de opções para fins de Processando novas opções a concessão de assistência financeira para o exercício de opções, o aumento do número de ações subordinadas Classe B reservadas para emissão no Plano de opções de ações e qualquer alteração ao método de determinação do preço de compra das ações subordinadas Classe B, em Respeito de qualquer opção. 2. No caso do DSUP ou DSUs 2018 concedido nos termos deste Contrato: Uma alteração que permita a um participante transferir UADs, exceto por vencimento ou conforme as leis de sucessão e Aumento do número de ações subordinadas de Classe B de tesouraria reservadas para a emissão Sob o DSUP 2018. Conforme mencionado no capítulo Alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier na Seção 2: Negócios da Reunião do Provedor de 2017, o Conselho de Administração aprovou, em 16 de fevereiro de 2017, a Primeira Emenda do Plano de Opção de Compra de Ações e a Segunda Emenda do Plano de Opção de Compra de Ações, Que em cada caso recebeu a aprovação regulamentar e acionista requerida da maneira descrita na rubrica Alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier na Seção 2: Negócios da Reunião do Provedor de 2017. O Conselho de Administração também aprovou, em 16 de fevereiro de 2017, os ajustes necessários em decorrência da Segunda Emenda do Plano de Opção de Compra de Ações para a limitação do número de ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras, no total, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações e Qualquer outro acordo de compensação com base em segurança da Corporação para iniciados, a qualquer momento, a fim de garantir que essa limitação não seja afetada pela adoção da Segunda Emenda do Plano de Opção de Compra de Ações. Tais ajustes não estavam sujeitos à aprovação dos acionistas. O Conselho de Administração também aprovou, em 16 de fevereiro de 2017, emendas ao Plano de Opção de Compra de Ações de natureza doméstica ou clerical, que também foram aprovadas pela TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas, para excluir provisões inaplicáveis Do plano, incluindo todas as referências no Plano de Opção de Compra de Ações para o Plano de Administradores das Sociedades (sendo o plano de opção de compra de ações em benefício dos diretores da Corporação, que foi abolido a partir de 1º de outubro de 2003) e opções de compra concedidas antes de 1º de junho , 2009 (nenhum dos quais ainda estão pendentes), bem como todas e quaisquer provisões relacionadas. Além das alterações administrativas ou administrativas adotadas pelo Conselho de Administração, outras alterações foram efetuadas ao Plano de Opção de Compra de Ações pelo Conselho de Administração em 16 de fevereiro de 2017 e foram aprovadas pela TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas. Essas alterações incluem (i) uma alteração para modificar a elegibilidade para participação no Plano de Opção de Compra de ações para incluir, além de oficiais, funcionários seniores e funcionários-chave em pleno emprego pela Corporação ou uma de suas subsidiárias, funcionários, funcionários seniores e chave Funcionários em pleno emprego por qualquer outra empresa, parceria ou outra entidade jurídica designada pelo CRHC de tempos em tempos (com as necessárias adaptações feitas como conseqüência dessa alteração aos termos em que as opções podem ser outorgadas, exercidas, rescindidas, canceladas e Ajustado) e (ii) uma emenda à subseção 7.1.2 (i) do Plano de Opção de Compra de Ações para esclarecer que, se um aposentadorio se aposentar entre 55 e 60 anos após pelo menos 5 anos de serviço contínuo com a Corporação ou suas subsidiárias ou qualquer Outra empresa, parceria ou outra entidade legal designada pelo CRHC de tempos em tempos, as opções detidas por esse opção, ou parte dela, tornar-se-ão exercíveis ou expirarão, conforme o caso, i N os eventos e as formas descritas na subseção 7.1.2 (i), independentemente de esse optante ser um participante de acordo com um plano de aposentadoria aprovado. Conforme mencionado na rubrica Alterações ao Plano de Unidade de Ações Diferidas 2018 da Bombardier na Seção 2: Negócios da Reunião do Provedor de 2017, como conseqüência necessária da Segunda Emenda do Plano de Opção de Compra de Ações, o Conselho de Administração também aprovou a Emenda DSUP de 2018 , Sujeito ao recebimento da aprovação regulamentar e acionista necessária da maneira descrita no título Alterações ao Plano de Unidade de Ações Diferidas 2018 da Bombardier na Seção 2: Negócios da Reunião. O Conselho de Administração também aprovou, em 16 de fevereiro de 2017, os ajustes necessários como resultado da Emenda DSUP 2018 à limitação do número de ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras, no total, de acordo com o DSUP 2018 e qualquer outro título De acordo com a remuneração da Corporação para os iniciados, a qualquer momento, a fim de garantir que essa limitação não seja afetada pela adoção da Emenda DSUP de 2018. Tais ajustes não estavam sujeitos à aprovação dos acionistas. Outra alteração foi feita ao DSUP 2018 pelo Conselho de Administração em 16 de fevereiro de 2017 e foi aprovada pela TSX, mas não estava sujeita à aprovação dos acionistas. Especificamente, o Conselho de Administração aprovou uma emenda para modificar a elegibilidade para participação no DSUP 2018 para incluir, além de altos funcionários da Corporação ou suas subsidiárias, altos funcionários de qualquer outra empresa, parceria ou outra entidade legal designada pelo CRHC De tempos em tempos (com as necessárias adaptações feitas como conseqüência dessa alteração aos termos em que os UAD podem ser concedidos, rescindidos, cancelados e ajustados). Restrições relativas à negociação de valores mobiliários da Bombardier e Proibição de cobertura O Código de Ética e Conduta Empresarial da Bombardier fornece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier: os empregados não devem exercer atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente no Bombardier Os valores mobiliários ou qualquer outra forma de derivados relacionados com as ações da Bombardier, incluindo os empregados de colocação e chamadas, não devem vender valores mobiliários da Bombardier que não possuem (venda a descoberto) e os funcionários só negociarão ações da Bombardier dentro de períodos de negociação predeterminados que começam no quinto funcionamento Dia após a publicação das demonstrações financeiras trimestrais ou anuais da Bombardiers e encerrando 25 dias de calendário depois, estes períodos de negociação são publicados internamente e comunicados a todos os funcionários que não devem trocar as ações da Bombardier caso tenham conhecimento de informações relevantes não divulgadas. O Plano de opção de compra de ações também prevê que os participantes não podem entrar em nenhuma transação de monitização ou outros procedimentos de hedge. Diretrizes de propriedade de ações A Bombardier adotou diretrizes de propriedade de ações (SOG) para executivos, a fim de vincular seus interesses com os dos acionistas, cujas diretrizes são analisadas pelo CRHC sempre que necessário. Os requisitos de SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos: o Presidente Executivo do Conselho de Administração, o Presidente e o Diretor Presidente, o Presidente dos segmentos de negócios, o Vice-Presidente, Desenvolvimento de Produto e Engenheiro-Chefe, Aeroespacial e os executivos sobre os graus salariais determinados, relatando diretamente Ao Presidente e ao Diretor Presidente, aos Presidentes dos segmentos de negócios e ao Vice-Presidente, Desenvolvimento de Produto e Engenheiro-Chefe, Aeroespacial, conforme o caso, e quem são membros de suas equipes de liderança. Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações de Classe A ou de ações subordinadas de Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável do seu salário de base conforme descrito na tabela a seguir: O valor da carteira é determinado Com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier detidas em 31 de dezembro de cada ano civil. Com o objetivo de avaliar o nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais UADs adquiridas e as RSUs concedidas são líquidas de impostos estimados. O CRHC monitora, a cada ano, o progresso no valor das carteiras de ações. Uma vez que as ações da Bombardier só são negociadas em dólares canadenses, o salário base atual é usado a par para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para os executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala de salário canadense para a sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar o objetivo de propriedade de ações. Não há um prazo prescrito para atingir o objetivo da ação. No entanto, os executivos não têm permissão para vender ações adquiridas através da liquidação de RSUsPSUs ou exercício de opções outorgadas em ou após junho de 2009 ou depois que os executivos se tornam sujeitos à SOG até atingir seu objetivo individual, exceto para cobrir o custo de aquisição As ações e os impostos locais aplicáveis. A tabela a seguir apresenta o objetivo SOG dos NEOs como um múltiplo do salário base e o múltiplo real do salário base representado pelo valor agregado das ações e as UREs atribuídas líquidas de impostos estimados e UADs adquiridas pelos NEOs que ainda eram funcionários ativos de Bombardier (1) em 31 de dezembro de 2017:
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